Société civile immobilière et vente de l’immeuble constituant le seul actif social : De l’importance de la clause statutaire relative à l’objet social… (Cass., 3ème, 2 juin 2015, n°14-14861)

Il peut arriver, assez souvent, que les cofondateurs d’une société civile immobilière choisissent de ne pas recourir aux services d’un professionnel du droit pour la rédaction des clauses statutaires qui régiront la société, notamment son objet objet et son fonctionnement.

Un nouvel arrêt prononcé le 2 juin 2015 par la Cour de cassation vient rappeler l’importance des clauses statuaires contenues au sein des statuts d’une société civile immobilière….

En l’espèce, les statuts prévoyaient un objet social relativement bien circonscrit et déterminé, à savoir « la propriété, la mise en valeur, l’administration, l’exploitation par bail, location ou autrement de tous immeubles urbains ou ruraux, bâtis ou non bâtis (…) ».

Les associés n’avaient pas prévu statutairement la possibilité d’une vente du ou des immeubles dont elle pourrait être propriétaire.

Au cours de la vie sociale, plusieurs associés et principalement le gérant, avaient eu la volonté de disposer de l’immeuble, qui constituait le seul actif social. L’assemblée générale avait donc été amenée à se prononcer sur le projet de vente, au cours d’une assemblée ordinaire.

Sur le fondement de cette décision collective, l’immeuble loué à une société hôtelière, fut vendu par le dirigeant social, également gérant de la société locataire ayant vocation à en devenir propriétaire consécutivement à la vente…

Certains associés de la société, qui n’avaient sans doute pas été présents lors de l’assemblée générale, décidaient de contester la vente et engageaient une action en annulation de la vente.

Ils soutenaient devant la Cour d’appel que la vente conclue devait être annulée sur plusieurs motifs.

La Cour d’appel avait accueilli l’action en annulation et avait relevé que « la vente ne relevait pas de l’objet social, qu’elle entraînait la fin de la pérennisation du seul actif de la SCI et que, dès lors, elle devait être décidée par l’assemblée générale statuant à la majorité requise pour la modification des statuts ».

Pourvoi en cassation est donc interjeté contre cette décision, lequel sera finalement rejeté pour les raisons suivantes :

La Cour de cassation approuve les juges du fond d’avoir souverainement retenu que « la vente de l’immeuble entraînait la fin de la pérennisation du seul actif de la SCI, alors que l’accord des associés pour conclure le contrat social s’était fait essentiellement sur cette pérennisation, et qu’elle conduisait inéluctablement à sa dissolution, ce dont il résultait qu’elle était contraire à l’intérêt social, la cour d’appel a pu déduire de ces seuls motifs, non critiqués par le moyen, que la délibération litigieuse n’avait pas engagé valablement la SCI et prononcer l’annulation de la vente »

Autrement dit, et pour éviter toute mauvaise surprise, une attention particulière doit être portée sur la rédaction des clauses statutaires, notamment celle relative à l’objet social.

La Cour de cassation rappelle ici l’importance de cette clause, laquelle peut notamment avoir pour effet de circonscrire la régularité des décisions et acte juridiques pris au cours de la vie sociale par la société, dans la mesure où elles sont contraires à l’intérêt social.

En pareil cas, il ne reste que la possibilité aux associés réunis en l’assemblée générale extraordinaire, d’envisager la modification d’objet statutaire de la société puis de procéder à la vente de l’immeuble.

Références : Cour de cassation, 3ème chambre civile, 2 juin 2015, n°14-14861.